岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要_焦点透视_新浪财经

岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要_焦点透视_新浪财经

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网;参考文件可在该公司和独立财务。

  公司及全体董事、监事、高级管理人员许诺重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、精确性与达到结尾的性,没有虚假记录。、误导性陈述或重大遗漏,并对重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、精确性与达到结尾的性承担个人和相关法律责任。。公司条例定代表人和会计负责人、会计机构负责人许诺重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、精确、达到结尾的。

  主要资产重组交易是彭胜。、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资已承诺,确保重大资产重组所提供的信息为、精确性与达到结尾的性,没有虚假记录。、误导性陈述或重大遗漏,以及提供信息的真实性。、精确性与达到结尾的性承担个人和相关法律责任。。

  重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会[微博]、深圳证券安置[微博]对RE有实质性判断、确认或批准。

  重大资产重组完成后,公司负责公司业务和业务的变更。;重大资产重组产生的投资风险,投资者对自己负责。。

  投资者正在评价这一重大资产重组。,除重大资产重组报告书的内容和与重大资产重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问,你应该咨询你自己的股票经纪人。、参事、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对手的陈述和承诺

  主要资产重组交易是彭胜。、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资已承诺,许诺其在重大资产重组过程中向股票上市的公司及其为完成重大资产重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、所有信息的真实性等。、精确性与达到结尾的性,没有虚假记录。、误导性陈述或重大遗漏,以及提供信息的真实性。、精确性与达到结尾的性承担个人和相关法律责任。。

  重要事项提示

  一、买卖合同生效

  (1)有关股东大会关于发布的审议事项;

  (2)公司董事会审议通过有关事项;;

  (3)公司股东大会的有关议案;;

  这笔交易已经目标公司2015年第一次临时股东大会和公司第二届董事会第十八次会议审议通过,纵然,我们仍然需要考虑和批准股东大会。,吸引投资者关注投资风险。在获得上述批准屯积,股票上市的公司不得实施重大资产重组计划。。

  二、对交易的思考

  公司董事会第二届理事会第十八次会议岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。

  三、交易计划概要

  (1)这笔交易的支付方式。

  这笔交易涉及的相关资产为恒润科学技术100%股权。该公司打算延长其寿命为恒润,技术股份公司的股东。、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资以支付现金方式购买其持有的恒润科学技术100%股权。

  (二)这笔交易的支付安排。

  该公司通过支付现金支付恒润技术100%的股份。,交易支付总额55,000百万,交易对价系参照以2014年12月31日为评价基准日经评价的恒润科学技术股东全部权益价值,共识决定。股票上市的公司的交易考虑分为六个阶段。:

  第一股转让价格22,000百万,在DA的30个工作日内,应向对方支付款项。。

  第二股转让价格27,500百万,公司将在COMP之日起12个月内支付交易对手。,具体支付时间由公司按照恒润科学技术的经营情况及公司现金流情况与副本协商确定。

  第三股权转让价格1,500百万,有相应的证券从业资格、为公司出具2015年度查帐报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科学技术出具的合并专项查帐报告中恒润科学技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚不低于4,在200百万的前提下(包括这个数字),自出具查帐报告之日起10个工作日内。或第二期股份转让价款支付后10个工作日内(两者以后到期的时间为准),由公司支付给对方。。

  第四股权转让价格1,500百万,有相应的证券从业资格、为公司出具2016年度查帐报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科学技术出具的合并专项查帐报告中恒润科学技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚不低于5,在500百万的前提下(包括这个数字),自出具查帐报告之日起10个工作日内。,由公司支付给对方。。

  第五股权转让价格1,500百万,有相应的证券从业资格、为公司出具2017年度查帐报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科学技术出具的合并专项查帐报告中恒润科学技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚不低于7,在200百万的前提下(包括这个数字),自出具查帐报告之日起10个工作日内。,由公司支付给对方。。

  第六股权转让价格1,000百万,有相应的证券从业资格、为公司出具2018年度查帐报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科学技术出具的合并专项查帐报告中恒润科学技术扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚不低于8,660百万(含本数)的前提下,自查帐报告发布之日起10个工作日内,由公司支付给对方。。

  四、交易基础资产的评价与定价

  交易的基准日期是2014年12月31日。。评价机构中国商人评价采取收益法和资产基础法对相关资产进行评价并出具了《资产评价报告》(中企华评报字(2015)第3317号),详尽地,用收益法的结果对T的义性进行了评价。。

  收益法下,恒润科学技术100%股权估值为55,百万,经过2014年12月31日,恒润技术帐号净资产为8,百万,估计增加值46,百万,升值率估计为。参考资产的价值评价,各方之间的友好谈判,恒润技术公司100%股权的终极价格是55。,000百万。

  五、履行承诺与赔偿安排

  (1)履行承诺

  按照我们公司和彭崴胜、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资签署股权转让协议,彭外生、顾梅、刘军承诺,恒润技术2015、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚分别不低于4,200百万、5,500百万、7,200百万、8,660百万(包括所有)。

  (二)盈利预测补偿安排

  股权转让完成后,恒润科学技术应在贷款有效期各个会计年度结束后的4个月内聘请为公司出具年度查帐报告的会计师事务所对恒润科学技术进行审计,出具专项查帐报告。。在贷款有效期间,恒润科学技术每年度经过当期期末累计实现的实际净赚总额低于经过当期期末累计承诺归属于母公司股东的净赚总和,代偿人(彭崴胜)、Gu Mei和刘军应在专项审计后的10个工作日内,用现金或公司可以接受的其他方式来补偿公司。。赔偿数额按下列方式计算(当阿穆),按0元价值计算,就是,被补偿的数额不会被赶回去。;如果结果很小,应该四舍五入。:

  应补偿金额=(经过当期期末累计承诺的净赚数-经过当期期末累计实现的实际净赚数)÷贷款有效期内累计承诺的净赚之和×本次股份转让的总价款-累计已补偿金额

  当期应补偿金额由代偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科学技术股份数量占代偿人合计所持恒润科学技术股份数量比例承担。

  在任何情况下,代偿人向公司支付的补偿总额总计不超过代偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。

  (三)损伤检测和补偿方法

  贷款有效期届满后6个月内,公司聘请有证券业务资格的审计机构。,并出具减值测试报告。。拿 … 来说,恒润技术的终结已经超过了数量。,超出部分,代偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或公司接受的其他方式对公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由代偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科学技术股份数量占代偿人合计所持恒润科学技术股份数量比例承担。

  单独补偿的金额=恒润的技术终结。

  恒润科学技术期末减值额=恒润科学技术的股份转让总价款-期末恒润科学技术评价值(扣除贷款有效期内的增资、资本减值、利润分配等因素引起。

  六、超额履行奖

  如果贷款有效期内恒润科学技术累计实际实现的净赚总和超出贷款有效期内累计承诺的净赚总和,各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科学技术的经营管理团队,承诺到期后现金支付和恒润技术。具体的公式是:

  贷款有效期内业绩激励金额=(贷款有效期内累计实际净赚数-贷款有效期内累计承诺净赚数)×35%。

  对于超额履行奖,恒润科学技术应在业绩贷款有效期内每年达到超额履行奖条件时计提应付帐款,并于当天颁发履行承诺。,具体会计处理如下:

  ① 每年计提超额履行奖的会计处理

  借:管理费

  贷:应付帐款

  ② 颁奖时的会计处理

  借:应付帐款

  贷:相信

  上述超额履行奖在贷款有效期详尽地一个年度的专项审核报告及减值测试报告在指定媒体披露后30个工作日内,由恒润科学技术董事会确定奖励的经营管理团队具体范围(范围包括代偿人及恒润科学技术当时的行政经理确定的经营管理团队核心人员)、具体分配计划和奖励支付时间,并向公司报告备案。。

  七、此项交易不构成关联交易。

  与股票上市的公司交易前的交易及其A、法规、规范与规范性文件的关系。这笔交易是用现金支付的。,交易方不持有公司股份。。按照深圳证券安置[微博]上市规则。,对手非股票上市的公司关联方,此项交易不构成关联交易。。

  八、这笔交易不构成借壳上市。。

  按照重组管理的第十三个条规定。,形成借壳上市:自动控制的日期发生了变化。,股票上市的公司收购购买者及其关联公司的总资产,占股票上市的公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%超过。

  岭南GARD实际控制器未发生变化,廉价以现金支付。,公司的实际控制人将不会如下转换器而改变。。

  简言之,这笔交易不构成借壳上市。。。

  九、这笔交易构成重大资产重组。

  这笔交易中股票上市的公司拟购买恒润科学技术100%股权。

  据岭南花园、恒润科学技术2014年度财务数据及交易定价,相关财务比率如下。:

  单位:百万

规划 岭南园林

2014岁末/2014年度

恒润科学技术

2014岁末/2014年度

交易对价 使相称 这是重大资产重组吗?
资产总额 191,349.45 24,702.64 55,000.00 28.74%
净资产 75,314.93 8,862.53 55,000.00 73.03%
吸引人的 108,819.29 15,076.95 13.86%

  注:岭南园林总资产、净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表,吸引人的由经审核的合并利润报表O;恒润科学技术资产总额、净资产指数是基于重组的有关规定。,以其资产总额、资产净值高于廉价。,那是55,000百万。

  按照重组管理办法的规定,交易构成股票上市的公司重大资产重组。

  十、交易对股票上市的公司引起

  (1)交易对股票上市的公司股权结构引起

  交易不涉及发行股票。,不会导致股票上市的公司股权结构发生变化。。

  (二)这笔交易对主要金融数据和金融I引起

  按照珀尔里弗中部出具的股票上市的公司2014年度查帐报告和备考合并财务报表查帐报告,这笔交易对主要财务数据和财务指标引起:

  单位:百万

规划 2014年12月31日/2014年度 变更
真实数据 备考数据  
总资产 191,349.45 262,323.50 37.09%
母公司股东权益的归属 75,314.93 75,314.93 0.00%
吸引人的 108,819.29 123,896.23 13.86%
归属于母公司所有者的净赚 11,701.16 13,715.55 17.22%
每股基本赢利 0.73 0.84 15.36%

  交易完成后,预计股票上市的公司的资产和盈利能力将是。

  十一、有关各方在交易中作出的重要承诺

  交易当事人参与的重要承诺:

序号 有前途 立誓 承诺内容
1 股票上市的公司全体董事、监事、高级管理人员 报告的内容是真实的。、精确、达到结尾的 公司及全体董事、监事、高层管理承诺,许诺《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、精确、达到结尾的,没有虚假记录。、误导性陈述或重大遗漏,以及公告内容的真实性。、精确性与达到结尾的性承担个人和相关法律责任。。
2 重大资产重组申请文件、精确、达到结尾的 如果在交易中有虚假记录,则怀疑、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关调查或者由中国证监会申请调查,在调查结束前是明确的,转让人将暂停股票上市的公司股权转让。。

有前途承诺,违反上述承诺和许诺,造成股票上市的公司或投资者损失,依法承担赔偿责任。

3 股票上市的公司控股股东、实际控制人 规范和减少关联交易 如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的,承销商将承担相应的责任。

本同意协助书有效期间自本同意协助书签署之日起至有前途不再系岭南园林的实际控制人之日止。

4 避免同行业的竞争 这封承诺书已经签署。,这构成了承办方不可撤销的法律义务。。如出现因有前途违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况,承销商将承担相应的责任。

本同意协助书有效期间自本同意协助书签署之日起至有前途不再系岭南园林的实际控制人之日止。

5 另一边是彭。、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资 报告的内容是真实的。、精确、达到结尾的 有前途许诺本次《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用的关于有前途及有前途控制的下属企业的相关内容已经有前途审阅,确认报告未被上述引用篡改、误导性陈述或重大遗漏,它的真实性。、精确性与达到结尾的性承担相应的法律责任。
6 所提供的信息是真实的。、精确、达到结尾的 有前途许诺在本次股份转让过程中向岭南园林及其为完成本次股份转让而聘请的中介机构所提供的有关文件、所有信息的真实性等。、精确性与达到结尾的性,没有虚假记录。、误导性陈述或重大遗漏,以及提供信息的真实性。、精确性与达到结尾的性承担个人和相关法律责任。。
7 法律上达到结尾的地占有相关资产的权利 有前途所持标的股份权属清晰、达到结尾的,有前途已经履行了UNDE的全部投资义务。;基本股票的终极所有者和真正所有者。,不存在信任、委托或接受股份持有股份的情形;该承诺的标的股份不承担质押。、信托中的三人利益,不安全的、争议或潜在争端,没有其他案件妨碍联合国所有权的转让。。
8 同意协助书 10、近五年来,所有的承诺都没有得到行政管理部门的批准。、与ECON有关的刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁,不存在被证券监管部门立案调查或被证券安置公开谴责的情形或其他不良记录。

论上述赔偿责任,有义务的债务人应当相互承担连带责任。。

9 恒润科学技术 同意协助书 5、有前途及其控股子公司自成立时起至本函出具日不存在对正常生产经营产生不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

6、有前途提供了本书所要求的原始书面材料。、复制材料、复制材料、认可、证词或口供,提供的材料和信息是真实的。、精确、达到结尾的和有效的,没有隐藏的记录。、虚假陈述与遗漏,单据是复印件或复印件。,它与原文是一致的和一致的。。

  十二、中小企业权益保护安排

  保护投资者特别是中小投资者的合法权益,在交易中采取了以下安排和措施:

  (1)严格履行股票上市的公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中,股票上市的公司将严格遵循重组管理措施、关于规范股票上市的公司信息披露的通知、关于加强异常交易监管的暂行规定、《规范股票上市的公司重大资产重组条例》、法规的要求,即时、全面披露相关信息,履行信息披露的法定义务,义地向所有投资者披露可能对股票上市的公司股票廉价产生较大影响的重大事件以及这笔交易的进展情况。

  (二)严格执行相关程序

  在交易过程中,公司严格执行法律。。本报告提交董事会讨论。,独立董事就该事项发表了独立意见。

  按照重组管理办法的有关规定,这项交易需要由LIS股东会决定。,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3超过通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、股东持股比例超过5%的股东除外。,公司将另行统计并披露其他公司的投票情况。

  (三)网上投票安排

  在股东大会上审议这笔交易。,公司通过安置交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股东通过交易系统参与网上投票,有效保护股东的合法权益。

  (四)资产定价义。、义、有理

  这笔交易的资产,股票上市的公司已审计相关证券资格、评价机构应当对有关机构进行审计。、评价,确保基础资产价格有理。、义、有理。

  (五)保护投资者权益的其他措施

  公司已聘请独立金融顾问。、法律顾问核实了这笔交易。,分别发行独立的财务顾问报告和法律文件。;聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评价机构对目标公司进行审计和评价,并出具了《查帐报告》和《资产评价报告》。。

  十三个、这笔交易导致目标公司类型变更

  交易前,恒润科学技术为股份有限公司,实施重大资产重组的同时,恒润科学技术将变成岭南园林的全资子公司,同时,公司形式由股份有限公司改为O型。,具体变更应以T的实际操作意见为依据。。

  十四的记号、独立金融顾问的发起人资格

  股票上市的公司招聘广发证券这项交易的独立金融顾问。,广发证券是按照中国的批准设立的,合并财务顾问资格及赞助资格。

  重大风险预警

  投资者特别关注。,在作出投资决定屯积,一定要仔细阅读这份报告的所有内容。,并特别注意以下风险。

  一、与此重组相关的风险

  (1)审批风险

  公司股东大会仍需批准TR。。超过事项能否得到批准?,以及获得相关批准的时间。,存在不确定性。,吸引投资者关注相关风险。

  (二)这笔交易可能暂停。、中止或取消风险

  在重大资产重组过程中,股票上市的公司的编制、实施了严格的内部信息管理制度。,尽可能缩小领事内幕信息的范围,减少内幕信息的传播。虽然股票上市的公司在雅高采取了严格的安全措施,但无法排除股票上市的公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消风险。

  这笔交易仍需经股东大会审议。,如果股票上市的公司没有考虑到这一重大问题的相关事宜,交易将被取消。。如果此交易不能执行或需要重做,该交易受到交易目标重新定价的风险。,吸引投资者的注意力。

  (三)交易目标评价的高附加值率。

  按照中国商人评价出具的中企华评报字(2015)第3317号的《资产评价报告》,按照目标公司的特点和要求,资产收益率法和资产收益法两种评价方法,详尽地,用收益法的结果对T的义性进行了评价。。本次相关资产恒润科学技术股东全部权益价值为55,百万,评价结论比账面资产高出46。,百万,增值率为。

  如下,上述目标资产评价具有较高的增值率。。在基础资产评价过程中,评价机构基于目标COM的销售情况、对未来成本和成本的历史情况进行了预测。。如果这些指标在未来比预期的VA显著改变,未来会影响基础资产的盈利能力。,然后影响所有股权价值的估值结果。

  公司吸引投资者的注意力,需要考虑特定评价假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响相关资产盈利能力从而影响相关资产估值的风险。

  (四)绩效承诺风险

  按照6个交易方签署的买卖协议,彭外生、顾梅、刘军有3个代偿人(张晓华)、肖璐曦、衡颖投资不参与业绩补偿)承诺目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚2015年度、2016年度、2017年度、2018实足4,200百万、5,500百万、7,200百万、8,660百万(包括所有)。盈利能力承诺是基于Copman公司未来的管理、目标公司现行业务CAPA的综合评判,终极,它能否实现取决于工业的变化。。公司吸引投资者的注意力,这笔交易存在贷款有效期内相关资产实际净赚达不到承诺净赚的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。

  (五)交易后的并购整合风险。

  交易完成后,目标公司将成为股票上市的公司的全资子公司。。股票上市的公司将与目标公司实现互补优势,双方将制定发展战略。、基金管理、在客户资源和其他方面更好的合作;股票上市的公司将全面整合目标公司。,业务计划、团队建设、管理系统、金融一体化等目标公司全面介入。

  这笔交易的完成及后续整合是否能既许诺股票上市的公司对目标公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥这笔交易的协同效应,能否实现资源的有效整合。公司吸引投资者的注意力收购整合风险。

  (六)交易完成后新增商誉存在的减值风险

  交易完成后,合并余额中形成一定数量的商誉。,就是,基础资产的廉价超过公允价值。。

  按照企业会计准则,这笔安置形成的商誉未摊销。,但它需要在每年岁暮年终进行测试。。如果潜在的公司在未来恶化,有商誉受损的风险。,这将对股票上市的公司的当前损益产生不利影响。,吸引投资者的注意力。

  (七)股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于利润水平,还取决于发展前景。,也受市场供求关系引起。、国家相关政策、投资者心理预期与各种不确定性引起,如下,公司股票的价格往往偏离其真实价值。。该交易由股票上市的公司董事会承担。、股东大会审议与批准,这需要一些时间来完成。,与此同时,股票市场价格可能波动。,从而给投资者带来一定的风险。。鉴于上述情况,公司将按照公司条例行事。、《证券法》、股票上市的公司信息披露法律与上市规则、法规的要求,真实、精确、即时、达到结尾的、向投资者披露可能影响的重要信息是义的。,为投资者作出投资判断。

  二、潜在资产的经营风险

  (1)修养创意产业的政策监管风险

  目标公司的业务范围涵盖了修养和,包括特殊影片、主题修养规划设计等。。修养创意产业是中国的朝阳产业。,工业发展仍处于探索阶段。,产业细分产业涉及多个领域。,修养,拿 … 来说、文娱、科学技术、使广为人知、教育等等,修养创意企业也会接触到很多领域,如下,国家之间的政策导向和有效合作。。但目前还没有有效的联合管理机制。,部门管理是显而易见的。,导致管理效率低下,管理成本较高。,这不利于修养创意的可持续发展。,任何领域的政策变化都不可避免地影响修养和创意。,进而增加企业管理的不确定性。。

  特殊电影,如具有特殊意识形态属性的修养产品、严格的法律法规监督管理。按照特殊电影管理暂行办法。、电影管理条例及其他法律法规,国家特殊电影形状、形状、发行、放映和其他活动许可证制度,违反这些政策将受到惩罚。、境遇严重的,吊销相关许可证甚至商标。。国家实行严格的产业准入政策和监督政策。,为内外资企业建立更高的政策障碍,保护了目标公司的现有业务和行业地位,但今后,如果国家相关产业政策出台,目标公司在这些领域的竞争优势和地位。

  (二)主题公园产业的政策监管风险

  一些客户在主题修养和创意业务中的目标COMP,主题公园的发展受到政策调整引起。。

  以防止商业房地产开发业务的名义,确保中国主题公园健康有序发展,国家发展与改革委员会于2011年8月发布了发改电[2011]204号《关于暂停新开工建设主题公园规划的通知》,主要要求如下:1、暂停新主题公园建设;2、主题公园建设报告;3、上述限制的基本要求和要求的主题:现代建设的、吸引游客和门票的有利可图的人造景观、游乐设施等。,且该规划规划(或实际)总占地面积在300亩超过或规划(或实际)总占地面积在300亩超过或规划(或实际)总投资在5亿元超过。2013年3月4日,规范中国主题公园的发展,国家发展与改革委员会、国土资源部、典礼保护部门、住房和城乡建设部、修养部、国家质量监督检验检疫总局、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、国家林业局、旅游局、银监会、中国证监会联合发布《关于规范主题公园发展的若干意见》(发改社会[2013]439号)。超过政策主要是针对加强对,严格审批程序,规范国内主题公园的有序健康发展。如果国家出台了新的主题公园产业政策,制约新主题公园的发展,这将对主题修养和创意的发展产生不利影响。。

  (三)税收优惠变更的风险

  2012年11月18日,目标公司由高新技术企业认证。,有效期为三年。。按照企业所得税法,目标公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

  高新技术企业的有效期为三年。,企业应在三个月内提交复审申请书。,没有复审申请或复审失败。,我国高新技术企业资格期满一。高新技术企业是否需要享受减税优惠政策,它需要每年在税务机关归档。,通过对高新技术企业的备案可以享受相关政策。如果目标公司未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审,或未来国家税收法规的变化,目标公司可能不会继续享受税收优惠在即将到来的YEA。

  (四)市场风险

  在良好的政策典礼和发展前景下,修养A,吸引越来越多的企业涌入,市场竞争日趋激烈。。另外,因为行业的法律和政策并不完善。,企业之间存在着不健康的竞争。、恶意压价、剽窃与创造力。

  目标公司本身正处于快速成长期。,业务规模不断扩大,如果目标公司不能不断提高设计水平、产品质量、业务标准、资本竞争力等核心竞争力要素,这将对其经营业绩产生负面影响。。

  在另一方面,基础资产的主要产品是修养创意产品。。修养创意产品创新。、主体性与个性特征,产品大多来源于消费者的精神需求。,受消费者主观愿望和消费行为引起。。如果目标公司不够精确把握消费市场,,或者消费市场在短时间内发生了巨大的变化。,目标公司现有产品销售及未来市场拓展,这将影响公司的经营业绩。。

  如下,公司吸引投资者的注意力由市场因素导致的风险。

  (五)目标公司业务布局的风险调整

  自2008年以来,目标公司的主要业务是4D特种影院系统集成。。跟随4D特种影院系统集成市场进入稳步增长,市场增速放缓,市场竞争加剧。考虑到上述因素,目标公司逐渐发展其核心团队。、资本资源向主题修养和创意商业智慧的转移。

  自2012年目标公司与南昌茵梦湖置业有限公司签订合同正式开展主题修养创意业务以来,目标公司陆续签订了多个金额较大的合同,与主题公园、大型企事业单位等客户已建立良好。具有创新设计能力和规划执行能力,目标公司迅速打开了市场。。

  虽然目标公司的新业务发展良好。,但如果恒润科学技术未能即时扩大团队规模、提高服务能力,这使得目标公司错过了快速发展的机会。,它可能会导致目标公司失去其在市场上的领先地位。。

  (六)潜在公司客户的相对集中风险

  目标公司2013年度和2014年度前五大客户实现销售收入占公司总收入比例分别为和,一些上升,主要是由于目标公司的业务布局调整。。2012屯积,目标公司的收入主要来源于4D特种影院系统集成业务;从2012,目标公司以修养主题逐步发展新业务。主题修养创意商业整合主题特辑、高科学技术特种影院设备、贸易工具、多媒体投影机及其他产品,如下,单个规划的数量较大。。在另一方面,目标企业的主题修养与创意商业市场,如下,企业的收入集中在个人消费品上。。2015年第一季度恒润科学技术主题修养创意设计业务的新签合同已经大幅增多,销售对个人客户的依赖预计会下降。。但是,目标公司仍然具有相对集中的客户。。

  (七)应收账款的高比例导致坏账风险。

  2013岁暮年终目标公司、2014岁暮年终应收账款为4,百万、6,百万,总资产比例为、。因为目标公司的主要业务改变为主题修养,规划分类账大于4D特种影院系统集成BU,2014岁末恒润科学技术一年以内的应收账款占应收账款总额为。若未来恒润科学技术的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化,再也没有收回应收账款了。,将会对恒润科学技术的经营产生不利影响。

  (八)资产负债率上升引起的资本结构风险

  2013年度目标公司、2014岁暮年终,资产负债率为,升起,主要系恒润科学技术于2014年为新建厂房规划借入长期借款5,500百万。跟随借款的增加,恒润科学技术将面临未来财务费用增加,以及固定利息支付的财务风险。。

  (九)知识产权侵权风险

  目标公司在开发过程中积累了大量的商标。、显然、版权和其他独立知识产权。在特殊电影片的形状中,目标公司将创建自己的电影角色。、抽象、境遇、安排、音响效果,形式艺术作品、电影作品,申请证书等多种知识产权。特种电影设备的设计与形状,目标公司拥有自主研发的可生产VA的设备。,申请实用新型显然证书。。在特殊电影放映的过程中。,该公司将开发一个座位控制软件,结合特殊电影、特效播放软件、屏幕融合软件和许多其他技术,并申请计算机软件著作权登记证书。。据此,目标公司是科学博物馆和技术。、主题公园为客户提供4D特种影院系统集成,需要有艺术登记证。、电影登记证、实用新型显然、计算机软件著作权与其他知识产权保护。这些自主知识产权创造了产品和服务。、创新等竞争优势,它在市场竞争中具有很强的讨价还价能力。,获得相对较高的利润率。

  从国内修养创意产业的快速发展看、修养创意企业内容开发的高风险、修养建设初期资金短缺的客观因素很多。,国内许多中小型修养创意企业大多聚焦,并迅速抢占市场份额。,知识概念与知识产权保护。知识产权侵权与侵权风险。如果潜在公司的知识产权看起来是C、或者被用于侵权。,其知识产权支出将增加或来自,对公司业绩产生不利影响。

  (十)核心人才流失风险

  目标公司的修养创意产业属于TYP,核心人才所提供的产品和服务的核心价值是,这是由于核心人才向修养创意的发展趋势。、消费者偏好有一个精确的理解。。目标公司多年来积累的核心优势,其本质是人才优势。。目标公司是一个修养创意企业。,其产品设计和市场资源高度依赖核心人才。,确定目标公司在行业中的竞争地位。,核心团队的稳定性对未来的发展有着重要引起。如果在整合过程中,基础资产的核心人才不能适应企业的需求,可能会有人才流失的风险。,它对公司的经营业绩有着重大的不利影响。。

  一方面,股票上市的公司会增加其归属感。,员工职业生涯规划,为员工发展提供广阔空间。在另一方面,股票上市的公司将重点培养后备人才,减少对少数人的依赖。但企业并购仍然存在员工流失的风险。,特吸引投资者的注意力。

  释义

  在这份报告中,除非它是字面意义上写的。,以下缩略语具有以下含义:

  一、一般术语

公司、公司、股票上市的公司、岭南园林 岭南园林股份有限公司
目标公司、恒润科学技术 上海恒润数字科学技术股份有限公司(变更前的名称“上海恒润数码影像科学技术有限公司”)
岭南绿化 东莞岭南园林绿化有限公司
岭南建筑 东莞岭南园林建设有限公司
新余长袖 新余长袖投资有限公司(前身为上海长沙)
衡颖投资 上海衡颖投资管理合伙企业(有限合伙)
恒润科学技术现在称Beijing分公司 上海恒润数字科学技术股份有限公司现在称Beijing分公司
沈凯多媒体 上海恒润沈凯多媒体有限公司
Shenqi提交证据 上海恒润Shenqi提交证据展示有限公司
衡颖电影电视 上海衡颖电影电视策划有限公司
棱镜图像 现在称Beijing棱镜图像修养传媒有限公司
西安开德堡 西安开德堡机电一体化科学技术有限公司
Hua Lu音乐运动 现在称BeijingHua Lu音乐运动科学技术有限公司
东方的恒润 现在称Beijing东方的恒润科学技术股份有限公司
TEA/AECOM 茶高处主题。 Entertainment Association,是一个研究国际休闲文娱的主题文娱协会。。AECOM高处AECOM。 Technology Corporation,它是一个提供专业技术服务的全球咨询小组。,业务包括运输、基础设施、典礼、精力、水和政府服务
相关资产、购买资产、交易标的、标的股权、目标股份 上海恒润数字科学技术股份有限公司100%股权
副本、恒润科学技术的股东、售股股东 彭外生、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、上海衡颖投资管理合伙企业(有限合伙)
交易当事人 岭南园林与彭崴胜、顾梅、刘军、张晓华、肖璐曦、衡颖投资
代偿人 彭外生、顾梅、Liu Jun.的三个人或成员中的任何一个
这笔交易、本次重组、重大资产重组 岭南园林以支付现金的方式购买恒润科学技术100%股权
交易对价、廉价 岭南花园收购相关资产价格
贷款有效期 这笔交易涉及的盈利承诺之贷款有效期,就是,2015。、2016年度、2017年度以及2018年度
本报告 《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书摘要》
过渡期 从审计评价日起至完成日期
注册日期变更 指在商业部门和第三方的目标股份的登记
股权转让的完成日期 指在商业部门和第三方的目标股份的登记且《买卖协议》约定的交割全部完成之日
关键人员 指恒润科学技术现有的董事、高级管理人员(行政经理)、副行政经理、财务负责人和董事会秘书)以及副本和股票上市的公司共同书面认定的恒润科学技术管理团队其他核心技术或业务人员
共管账户 代偿人和股票上市的公司在共同确定的银行所开立由该两方共同管理的银行账户,用于存放股票上市的公司按照协议约定向代偿人支付的股份转让价款
《资产评价报告》 《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及上海恒润数字科学技术股份有限公司的股东全部权益价值规划评价报告》(中企华评报字(2015)第3317号)
《买卖协议》 上海恒润数字科学技术股份有限公司买卖协议
《公司条例》 《中华人民共和国公司条例》
《证券法》 证券法
重组管理办法 股票上市的公司重大资产重组管理办法
重组的若干规定、某些规定 规范股票上市的公司重大资产重组的规定
《股票上市规则》 深圳证券安置上市规则
代码第二十六 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——股票上市的公司重大资产重组(2014年修订)》
财务顾问管理办法 购并财务咨询业务管理办法
财务咨询业务指南 重大资产重组财务咨询业务指南
标准化操作指南 中小企业板股票上市的公司规范化运营指引
《公司条例》 岭南花园股份有限公司条例
《查帐报告》 广东珀尔里弗中部会计师事务所(特殊的普通合伙)出具的广会专字[2015]G15000530098号恒润科学技术查帐报告
准备查帐报告 广东珀尔里弗中部会计师事务所(特殊的普通合伙)出具的广会专字[2015]G15000530100号岭南园林备考合并查帐报告
《专项审核报告》 有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科学技术贷款有效期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
损伤试验报告 当贷款有效期届满时,有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科学技术100%股权价值进行减值测试并出具的损伤试验报告
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深圳安置、安置 深圳证券安置
独立金融顾问、广发证券 广发证券股份有限公司
珀尔里弗中部、审计机构 广东珀尔里弗中部会计师事务所(特殊的普通合伙)
和谐律 现在称Beijing君和法律公司
中国商人评价、评价机构 这笔交易的评价机构,现在称Beijing华中资产评价有限公司
审计、评价基准日 2014年12月31日
报告期 2013年度、2014年度
利润承诺 恒润技术2015、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚分别不低于4,200百万、5,500百万、7,200百万、8,660百万(包括所有)
净赚 恒润科学技术经公司认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赚(仅适用涉及目标公司利润承诺的净赚)
定价基准日 股票上市的公司审议这笔交易事宜的首次董事会决议公告日,2015年5月18日

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